聚合平台主体合规，即回答谁可以从事聚合业务，以及需要什么资质的问题。根据目前从事聚合业务的情况来看，从事聚合业务的均为企业法人。这点应是业内共识，企业法人比自然人有着更强的抗风险和承担责任能力。《团标求意见稿》第3条也明确聚合平台为依托互联网技术，“为乘客与线上约车平台提供交易摄合及居间服务的企业法人”。

      聚合平台是否需要资质，即网络预约出租汽车经营许可证（下称“平台许可”），个别地区还存在分歧。笔者认为，聚合平台只提供信息摄合，而非实际派单的入驻商（网约车承运人），应根据《电子商务法》定义为电子商务平台经营者，因此，不应要求聚合平台办理平台许可。这一点，在《团标征求意见稿》有所体现，明确了聚合平台仅需法人主体且具备线上服务能力，而入驻商需要具备“所在城市的网约车平台或巡游出租汽车经营资质”。同时，第4.5条明确“聚合平台的建设运营应符合《电子商务法》、《互联网信息服务管理办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》、《电子认证服务管理办法》等法律法规有关要求”，而没有要求按照《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》办理平台许可。同样，《济南市客运出租管理条例》第二十四条定义聚合平台时，也仅要求“遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，保证网络安全、稳定运行”，而并未要求办理平台许可。

      综上，不应要求聚合平台经营者办理平台许可，而应将其视为拼多多、淘宝、京东（非直营）等电子商务平台经营者，根据《电子商务法》等相关法律法规对其进行约束。

      （一）聚合平台的主体责任

      聚合平台应当遵巡《电子商务法》落实电子商务平台经营者相关责任，同时应当参照《安全生产法》适用相关规定，落实国家标准或者行业标准，以及第二十一条相关要求，如组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案等，对聚合平台的安全处置能力提出了较高要求。特别在一些网约车交通事故的处置中，如何应急救援，督促合作商对乘客依法理赔等，聚合平台均应发挥其对合作商的管理约束作用。

      （二）对合作商主体规的监管责任

      虽然聚合平台不要求办理平台许可，但依然对合作商主体合规承担监管责任。依据《电子商务法》第二十七条：电子商务平台经营者应当要求申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者提交其身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息，进行核验、登记，建立登记档案，并定期核验更新。《团标征求意见稿》要求聚合平台的入驻商应具备所在城市的平台许可。《济南市客运出租管理条例》第二十四条明确：网约车经营者取得经营许可后方可入驻聚合平台。聚合平台应当对接入的网约车经营者进行审核，未取得经营许可的不得接入。同时，违法处罚也在第四十七条明确：聚合平台接入未取得经营许可的网约车平台将处以一万元以上三万元以下罚款。

      换而言之，从聚合平台与入驻商签订合作合同开始，到城市运营（俗称“开城”），再到合作商平台许可临期是否续延等整个生命周期，聚合平台都应承担对入驻商的主体合规监管责任。

      （三）对合作商人车合规的巡查责任

      接入聚合平台的合作商人车合规责任由谁承担是实务中的一大难点。笔者认为：合作商应承担人车合规主体责任，聚合平台应承担对合作商的人车合规定期巡查责任。

      合作商承担人车合规主体责任。根据《团标征求意见稿》第4.6条明确，聚合平台以线上摄合为主要业务内容，不与司机、线下服务商等间接相关方形成直接业务往来或责任关系。因此，聚合平台非实际承运人。合作商作为《电子商务法》规定的电子商务经营者，不得销售或者提供法律、行政法规禁止交易的商品或者服务，故应承担人车合规主体责任。

      聚合平台无法承担对接入合作商人车合规的逐一核验责任。因为聚合平台并未获得交通运输主管部门授权，也没有实现主管部门与聚合平台的数据对接，无权也无能力实现对合作商人车合规的监督和检查。极端例子即便合作商向聚合平台上传人证或车证图片，聚合平台也没有能力查验图片的真伪。

      尽管如此，笔者建议应引入定期巡查机制，由聚合平台定期对合作商的人车进行巡查，督促合作商人车合规。根据《电子商务法》第二十九条规定，电子商务平台经营者发现平台内的商品或者服务信息属于法律、行政法规禁止交易的情形时，应当依法采取必要的处置措施，并向有关主管部门报告。这便向电子商务平台经营者提出了对在售商品或服务信息进行主动巡查的要求。此要求在《网络交易管理办法》第二十六条进一步明确：第三方交易平台经营者应当对通过平台销售商品或者提供服务的经营者及其发布的商品和服务信息建立检查监控制度，发现有违反工商行政管理法律、法规、规章的行为的，应当向平台经营者所在地工商行政管理部门报告，并及时采取措施制止，必要时可以停止对其提供第三方交易平台服务。

      聚合平台发展巡速，打破了传统模式，促进了市场竞争，同时也提升了市民交通出行体验。迅猛发展之际也需要交通运输主管部门、学术界和行业共同努力，维护并引导这一打车新模式向更好的方向前行。

注：该文章转载于《四川律师》（2022年第五期，总第七十五期）。