同股不同权”又称“双层股权结构”，是指股权中包含两类或者多类代表不同投票权的股权的架构。双层股权结构的存在令企业在取得外部融资的同时将控制权保留在核心圈中。

“同股不同权”的规则具体是指个别股东（核心管理层）享有与其持有股权不成比例的投票权或其他相关权利。比较常见的股权构架为AB股结构：A类股份有1份投票权，B类股份每股享有大于1份的投票权，B股的持有人一般为公司的创始人、早期投资人等。“同股不同权”实际上是一种“以小控大”的公司管制架构，在有些公司中，公司创始股东掌握公司的发展，但持有小比例股份，“同股不同权”的架构让这类股东有较大的投票权来控制和运营公司。

下文将简要介绍香港联交所和上交所科创板的“同股不同权”规则

1. 香港联交所的“不同投票权架构”规则简要介绍和案例

2018年4月，联交所正式发布主板上市规则第119次修订（“《新主板上市规则》”），允许具有不同投票权架构的公司上市。允许“同股不同权”的双重股权架构的公司上市。这是联交所的一项重大改革。联交所关于不同投票权架构规则主要有以下内容：

（1） 预期市值。不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿港元，若市值低于400亿港元，须于上市前最近一个会计年度有不少于10亿港元的收益，高于400亿港元则不需满足其他要求。

（2）仅允许上市前设置。联交所的不同投票权架构只接受新申请人以不同投票权架构上市的申请。

（3）不同投票权受益人的身份限制。联交所建议明确，不同投票权受益人须为个人，并且应该是上市后的董事或上市后留任董事的人士。

（4）仅投票权不同。联交所允许的不同投票权架构只为不同投票权人在股东大会上的议案投票权赋予更大权力；在所有其他方面，不同投票权与普通股权利相同。

（5）不同投票权限制。发行人首次上市时，不同投票权受益人实际持股合计不得少于10%。不同投票权受益人必须为发行人的董事会成员。不同投票权股份赋予的投票权，不得超过普通股投票权的10倍。

（6） 不同投票权转让限制。不同投票权股份转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权终止。不同投票权股份转换为普通股，按1:1比率进行。

2018年7月9日，小米集团于香港联交所主板成功上市。根据招股说明书显示，雷军持股29.40%，投票权占54.74%；加上其他股东委托其投票代理权0.46%，雷军实际拥有投票权55.20%；林斌持股12.47%，投票权占29.04%。雷军和林斌合计持股虽未超过50%，但投票权合计高达83.78%。小米集团这次上市正是使用了香港联交所的“不同投票权架构”实行AB股，A类股份每股可投10票，B类股份每股可投1票，就极少数保留事项有关的决议案投票除外。

2018年9月20日，“同股不同权”架构的美团点评正式在港交所挂牌上市。美团点评也实行AB股模式，A类股份每股可投10票，B类股份每股可投1票，就极少数保留事项有关的决议案投票除外。发行完成后，不同投票权受益人为王兴、穆荣均、王慧文，三人实际持股合计13.4%，投票权占60.7%。

2. 上交所科创板关于“表决权差异安排”上市规则简要介绍和案例

2018、2019年国务院和证监会相继发文，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。

上交所科创板关于“表决权差异安排”主要有以下内容：

（1） 预期市值。公司预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

（2） 仅允许上市前设置。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

（3） 表决权差异限制。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

（4） 普通表决权保障。上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

（5） 特殊表决权转换。如果持有特别表决权股份的股东资格要求和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；公司的控制权发生变更。则上市公司发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

2020年1月20日优刻得科技股份有限公司（简称“优刻得”）在科创板正式上市。根据公司招股说明书的披露，公司共同控股股东、实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。