【案情简述】

      2021年6月1日，A公司向B银行贷款1000万元，并为此设立浮动抵押且办理登记，以A公司现有及将有的生产设备、原材料、半成品、产品作为抵押物为上述1000万元贷款提供担保。

      2021年6月 15日, A公司因拓展业务, 从C公司处购买了一套生产设备, 双方约定购买设备的价款 1 年内付清。为促成交易， A公司与B公司约定以这套生产设备作为抵押物担保价款的履行, 当天便签订了抵押合同并交付了设备, 2021年 6月21日办理了价款抵押登记。

      2021年6月26日A公司又将该套设备质押给D公司。

      2021年7月1日, 该套设备发生故障，A公司将发生故障的该套设备送去E修理厂检修。后因A公司拖欠修理费用未支付, E修理厂将该设备扣押。

      【案情分析】

      首先，由于E修理厂对该设备享有留置权，属于法定担保物权，而其他担保物权属于意定担保物权，故其位次最优。

      其次，C公司对该设备享有超级动产抵押权，且在该设备交付后十日内办理抵押登记，依据《中华人民共和国民法典》第四百一十六条之规定，C公司应当优先于A公司的其他担保物权人受偿，但不得优先于E修理厂。

      最后，B银行的浮动抵押权先于D公司的质权，故B银行应当优先于D公司受偿。

      上例中各担保物权的受偿顺序 ：E修理厂的留置权 > C公司的超级动产抵押权 > B银行的浮动抵押权 > D公司的动产质权

      【立法目的】

      本条设立的目的是为了突破原《中华人民共和国物权法》所规定的在先浮动抵押的“虹吸效应”。该效应即在设立浮动抵押的情况下，债务人一旦新增财产将会直接被卷入浮动抵押的抵押物范围，即便以新增的财产向其他债权人融资，该抵押权也只能后于浮动抵押权人，因而其他债权人提供融资或交易的意愿就大大降低。

      从上述案例可以看出，《中华人民共和国民法典》此次借鉴美国《统一商法典》的“价款债权担保”条款而设立的“超级动产抵押权”，可以实现在特定情形下优先于在先的浮动抵押权的法律效果，从而提高其他债权人向已设立在先浮动抵押人提供融资的意愿，更有利整合交易资源，提高买受人的清偿能力。

      从字面上看，本条款赋予被担保“抵押物价款”的债权人在特定情形下的优先受偿权，虽抵押登记在后，但担保权利在先，其已实质上突破了《物权法》规定的清偿顺序。

      【比较法渊源】

      超级动产抵押权，亦称价款债权抵押权（purchase-money security Interest），简称为PMSI，其对抗同一物上在先设立的担保权，是约定担保物权突破法定优序规则的特例，故也被称为“超级优先权”（super-priority）。

      “超级动产抵押权” 源于美国《统一商法典》第九章所称的“价款债权担保（purchase-money security interest，简称PMSI）”以及联合国国际贸易法委员会《担保交易示范法》中的“购置款担保权”，这次是在《中华人民共和国民法典》中首次确定，是《中华人民共和国民法典》第414条所确立的“先登记者优先规则”的例外，其优先于抵押物买受人的其他担保物权人，但留置权人除外。

      【构成要件】

      （一）抵押标的物为可买卖的动产；

      （二）抵押担保的债权为买卖该动产的价金债权；

      （三）须在标的物交付后10日内办理动产抵押权设立登记。

      【优先效力】

      超级动产抵押权（价款债权抵押权）优先于公示在先的浮动抵押权，具有其合理性，这是由于超级优先权制度具有正当性的基础。

      UCC规定的PMSI，其正当性源自“在先总括担保(浮动担保)”极强的优先效力给担保人和其他潜在债权人带来的负面影响，“在先担保权人”可以排除其他债权人与其竞争，而这种情形将导致债务人在经营困难且资金紧张时，在先担保权人不愿对其提供融资，其他债权人不敢对其提供融资。为克服浮动担保的上述缺陷以适应动产交易的融资便利，UCC为出卖人创设PMSI并赋予其超级优先效力，一则能破除在先担保权人的垄断地位而使在后的PMSI权利人获得特权，二则又无损在先担保权人的应有利益。

      UCC的经验为解释超级优先权提供了相应的比较法素材。理论上，为防止买受人的新增财产自动“流入”其已经设立的浮动抵押的财产范围，促进为担保人(债务人)购置资产提供新的信贷支持，拓宽再融资渠道，有必要承认出卖人的超级优先权。浮动抵押权为我国动产抵押权制度中的特例，与抵押物特定的动产抵押权不同，浮动抵押权支配抵押物的物权效力，自抵押财产确定时发生，但其优先顺位适用登记公示先后的规则。为了防止浮动抵押权对抵押物的“吸收”，保护出卖人的价款回收利益，消除潜在的债权融资的风险担忧，赋予价款债权抵押权优先于买受人公示在先的浮动抵押权的效力，没有实质性地损害浮动抵押权，且对各方当事人均有利益。因此，解释上不必劳神去找寻额外的正当性理由。在设立浮动抵押并办理抵押登记后，抵押人又购入或者以融资租赁方式承租新的动产，抵押物的出卖人、为支付价款提供融资的贷款人以及以融资租赁方式出租该动产的出租人，为担保价款债权或者租金的实现而订立抵押合同，并在该动产交付后10日内办理登记，其权利优先于公示在先的浮动抵押权。

      【关联法条】

      《中华人民共和国民法典》第四百一十六条

      动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

      《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十七条　

      担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入或者以融资租赁方式承租新的动产，下列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的，人民法院应予支持：

      （一）在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；

      （二）为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；

      （三）以融资租赁方式出租该动产的出租人。

      买受人取得动产但未付清价款或者承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以标的物为他人设立担保物权，前款所列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于买受人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。

      同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。